La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un marco claro y estricto en cuanto a la responsabilidad derivada de las aportaciones no dinerarias, aquellas realizadas con bienes en lugar de dinero. Este régimen es de vital importancia para fundadores, socios y administradores, ya que, en caso de que la valoración de los bienes aportados no sea precisa o real, se podrían enfrentar a una responsabilidad solidaria. A continuación, detallamos los aspectos clave que deben conocer todos los involucrados en estos procesos.
Los socios que hayan dejado constancia en acta de su oposición a la valoración de la aportación estarán exentos de asumir esta responsabilidad solidaria.
La ley prevé que la acción de responsabilidad derivada de una aportación no dineraria pueda ser ejercida por los administradores o liquidadores sin necesidad de un acuerdo previo de la sociedad. Además, cualquier socio que disienta de la valoración de las aportaciones podrá ejercitar dicha acción si representa al menos el 5% del capital social.
En caso de insolvencia de la sociedad, los acreedores también podrán reclamar la responsabilidad derivada de las aportaciones no dinerarias, lo que puede poner en riesgo los bienes y el patrimonio de los responsables.
El derecho a reclamar la responsabilidad por una valoración incorrecta o fraudulenta prescribe a los cinco años desde la realización de la aportación. Sin embargo, si se demuestra que ha existido ocultación de información o fraude en la valoración de los bienes, el plazo de prescripción puede extenderse, conforme a lo estipulado en la normativa mercantil.
Los socios cuyas aportaciones hayan sido sometidas a una valoración pericial conforme al régimen de las sociedades anónimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria, siempre que se haya cumplido con los procedimientos establecidos.
Las aportaciones no dinerarias son una herramienta legítima para la capitalización de las sociedades, pero conllevan riesgos legales y financieros significativos. Para evitar responsabilidades futuras, es esencial que los fundadores, socios y administradores lleven a cabo una correcta valoración de los bienes aportados y documenten adecuadamente el proceso, siguiendo las directrices que marca la ley.
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